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承德露露股份公司 第一章 总 则 第一条 为完善承德露露股份公司（以下简称“公司”）治理结构，规范总经理和其他高级管理人员的经营管理行为，保证总经理和其他高级管理人员依法行使职权、履行职责，勤勉高效地工作。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 本细则所称高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。本细则对前述人员具有约束力。 第二章 总经理及其他高级管理人员的任职资格和任免程序 第三条 公司高级管理人员应当具备下列条件： （一）具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系的能力； （三）具有一定的企业经营管理或经济工作经验，精通本行业生产经营业务，掌握国家有关政策、法律、法规； （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道； （五）忠诚自律、高效务实，有较强的使命感和开拓进取精神。 第四条 有下列情形之一的不得担任公司高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除的； （七）在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员； （八）法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。 第五条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，财务负责人 1 名，董事会秘书 1 名。董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第六条 公司高级管理人员实行董事会聘任制，聘任程序分别采取下列方式： （一）公司总经理由董事长提名，由董事会提名委员会审查并提出意见，由董事会聘任； （二）公司副总经理、财务负责人由公司总经理提名，经提名委员会审查，由董事会聘任； （三）公司董事会秘书由董事长提名，经提名委员会审查，由董事会聘任。 第七条 总经理、副总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。 第八条 总经理、副总经理及其他高级管理人员可以在任期届满之前提出辞职，辞职程序和办法按《公司章程》、人事制度及公司与其签订的劳动合同执行。 第三章 高级管理人员职责分工及总经理职权 第九条 总经理和其他高级管理人员的职责分工如下： （一）总经理：对董事会负责，向董事会报告工作，全面负责公司经营管理工作。 （二）副总经理：协助总经理进行工作，按照总经理决定的分工，具体分管相应的部门或工作，并定期向总经理报告。 （三）财务负责人：全面负责公司的财务管理、成本管理、会计核算和会计监督等方面的工作，参与公司重大事项及生产经营决策。 （四）董事会秘书：对董事会负责，根据法律、法规、监管机构的规定对外负责公司信息披露、投资者关系管理等，对内负责筹备董事会、监事会和股东大会、股权事务管理、公司治理等事宜，保障公司规范化运作。 第十条 总经理行使以下职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 第十一条 总经理决定除应由董事会或股东大会审议决定以外的包括出售和收购资产、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易事项。 第十二条 总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务。 第十三条 高级管理人员列席董事会会议，非董事高级管理人员在董事会上没有表决权。 第十四条 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责、维护公司利益，不得有下列行为： （一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产； （二）挪用公司资金； （三）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （四）违反公司《章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）违反公司《章程》的规定或者未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）擅自披露公司秘密； （九）违反对公司忠实义务的其他行为。 第四章 总经理办公会 第十五条 总经理根据工作需要定期或不定期主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题，从而确保决策的科学性，最大限度的降低经营决策风险。 第十六条 总经理办公会无法就审议事项形成一致意见时，由总经理做出最后决定。 第十七条 总经理办公会由总经理召集和主持。特殊情况下，总经理可以委托副总经理或其他高级管理人员召集和主持。总经理办公会参加人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及总经理指定的其他相关人员。 第十八条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会： （一）董事长提出时； （二）总经理认为必要时； （三）有重要经营事项必须立即决定时。 第十九条 总经理办公会一般应于会议召开前一天通知参加人员。总经理办公会应制作会议记录，并作为公司档案进行妥善保管。 第二十条 总经理办公会形成决定后，由明确的相关负责人负责实施，相关负责人应将实施情况及时向总经理汇报。 第五章 公司资金、资产的运用和重大合同的签订 第二十一条 总经理领导的经营层应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，诚信、勤勉地履行董事会的决议，在《公司章程》或董事会授予的范围内行使职权。 第二十二条 总经理领导的经营层在实施公司资金、资产运用时，必须根据公司资金和资产管理制度，在董事会授权范围内或根据董事会决议进行。未经董事会审议通过，进行超越董事会授权范围的投资、资金给付、处置资产等行为，造成公司损失的，应向公司承担赔偿责任，并依法承担其他法律责任。 第二十三条 经公司董事长授权，总经理可代表公司签署应由公司法定代表人签署的重大合同。 第六章 报告制度 第二十四条 总经理应根据董事会或者监事会的要求，随时向董事会或者监事会报告工作，向董事、监事汇报公司经营及财务情况，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。 第二十五条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应就公司生产经营等事项向董事长报告工作。 第二十六条 总经理报告可以采取口头方式或书面方式。董事会或监事会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。 第七章 附 则 第二十七条 本细则未尽事宜及与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十八条 本细则由董事会负责解释。 第二十九条 本细则自董事会审议通过之日起执行。 承德露露股份公司 董 事 会 二〇二二年十二月二十七日
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